Padronização de minutas pode reduzir custos e acelerar crescimento de empresas de tecnologia
16/07/2018 – 11:01
Com a ajuda do escritório Godke Silva e Rocha Advogados, Christian Barbosa optou por debêntures para capitalizar sua startup.
Acostumado a investir em startups no exterior, o brasileiro Christian Barbosa queria driblar as barreiras burocráticas desse mercado no Brasil para captar recursos mais rapidamente para seu novo projeto: um aplicativo de gestão de equipes. Barbosa investe desde 2005. Ajudou 14 startups a crescer. Mas precisava de um modelo mais eficiente para conseguir impulsionar seu mais recente negócio. Ele se inspirou em um dos mecanismos do mercado norte-americano e, com o auxílio de Marcelo Godke, sócio do Godke Silva e Rocha Advogados, buscou simplificar ao máximo a escritura de uma debênture, com o objetivo de torná-la similar ao simple agreement for future equity (SAFE).
O resultado do esforço foi uma escritura enxuta, redigida em seis páginas, sem garantias, não conversível em ações e transacionada de forma privada. O instrumento foi utilizado na captação de cerca de R$ 1,5 milhão para a Neotriad, startup de Barbosa. O aporte foi feito pelo fundo de venture capital e private equity Performa Investimentos em 2017, dois anos após a criação da Neotriad. “Eu queria esse modelo e o fundo foi quem bateu o martelo”, conta Barbosa. “As debêntures são uma forma fácil e rápida de captar no mercado sem risco para o investidor. Em alguns dias, o dinheiro está na conta”.
Esse tipo de solução criativa para encontrar saídas simples e ágeis de investimento acontece de forma extremamente descentralizada. A padronização de cláusulas e contratos dos instrumentos de financiamento é uma necessidade em debate no mercado. Para estudar esse tipo de iniciativa, a Associação Brasileira de Startups (AB Startups) acaba de criar um comitê de assuntos jurídicos.
A iniciativa ainda está em fase de desenvolvimento e deve ser oficialmente anunciada ao mercado nos próximos meses. Pedro Ramos, associado do Baptista Luz Advogados, é um dos que coordena o projeto com o objetivo de promover uma troca de experiências no universo das startups. “Queremos promover um intercâmbio de ideias, gerar conteúdo e entregar isso para a comunidade”, explica.
Entre os diversos impasses jurídicos que esbarram no crescimento das startups, questões que atrasam a injeção de recursos – prioridade máxima de quem está começando um negócio – são as mais sensíveis. É nesse contexto que a adoção de instrumentos simples e com estruturas contratuais seguras surge. “O empreendedor precisa estar focado em desenvolver seu negócio, captar clientes“, observa Ramos. “Não há nada pior para o empreendedor do que ficar envolvido com o advogado. Isso, muitas vezes, significa burocracia.”
O mercado norte-americano conta com uma série de mecanismos padronizados para aportes. Por aqui, os advogados notam assimetrias no formato dos documentos utilizados no país. As minutas costumam ser mais robustas quando elaboradas pelo lado investidor, que tenta se proteger dos riscos do negócio. “Essa diversidade é ruim, porque é um mercado em que é preciso reduzir custos de operação”, pondera Evy Marques, sócia do Felsberg Advogados.
O aporte via debênture, conversível ou não, é visto como uma forma de realizar injeções de recursos significativas sem que o investidor faça parte da estrutura societária da startup. Assim, ele evita riscos de passivos trabalhistas e tributários. A emissão de debêntures, no entanto, só é possível em startups registradas como sociedades anônimas – como a Neotriad. Há uma discussão sobre a possibilidade de empresas limitadas emitirem títulos do tipo, mas não se trata de uma prática comum de mercado. Para as limitadas, que são a vasta maioria das startups em fase semente, o mecanismo mais aplicável é o contrato de mútuo conversível ou não em participação futura. A escolha do instrumento depende do estágio de desenvolvimento do negócio investido.
Com a experiência bem sucedida na Neotriad, Godke foi capaz de replicar o modelo em outros casos. As debêntures também são o mecanismo de preferência do Bossa Nova Investimentos. Segundo Pierre Schurmann, sócio-diretor do fundo de venture capital, a vasta maioria das operações realizadas pelo Bossa Nova em startups em fase inicial é feita via debêntures. “No estágio que a gente atua, isso é comum. À medida que o grau de risco diminui, ficamos mais à vontade de fazer contrato de equity”, relata.
Fonte: Lexis 360
