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11/08/2020

Medida Provisória nº 931/2020 é convertida na Lei Federal nº 14.030/2020

Foram mantidas as disposições aplicáveis às sociedades limitadas, anônimas e cooperativas referentes à (i) prorrogação de prazo para aprovação de contas do exercício fiscal anterior (com exceção das cooperativas, cujo prazo foi prorrogado mais uma vez), (ii) prorrogação do prazo de mandato dos membros dos órgãos da administração, (iii) flexibilização do prazo para apresentação de atos societários para arquivamento perante as juntas comerciais e foram inseridas novas regras aplicáveis às associações, fundações e outras sociedades.

Foi publicada a Lei Federal nº 14.030/2020 (“Lei 14.030/20”) em 29 de julho de 2020, resultante da conversão da Medida Provisória nº 931, de 30 de março de 2020, após 4 meses de tramitação no Congresso Nacional, com a finalidade de flexibilizar algumas disposições da Lei nº 10.406/2002 (Código Civil), da Lei nº 6.404/1976 (Lei das Sociedades Anônimas ) e da Lei nº 5.764/1971 (Lei da Política Nacional de Cooperativismo), bem como de estabelecer certos regramentos para as associações, fundações e  sociedades não mencionadas acima, em razão do atual cenário de pandemia do coronavírus no Brasil.

Veja abaixo as principais previsões mantidas e/ou trazidas pela Lei 14.030/20:

Sociedades Anônimas, Sociedades Limitadas e Sociedades Cooperativas

– Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social anterior, as sociedades anônimas e sociedades limitadas devem realizar uma Assembleia Geral Ordinária ou Assembleia/Reunião Ordinária, respectivamente, para (i) tomar as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras, balanços patrimoniais e correspondente destinação do resultado econômico, e (ii) eleger os membros dos órgãos da administração. Nos termos da Lei 14.030/20, as Assembleias Gerais Ordinárias e Assembleias/Reuniões Ordinárias, poderão, em caráter excepcional, ser realizadas dentro de até 7 (sete) meses contados do término dos seus respectivos exercícios sociais, desde que estes tenham se encerrado entre 31 de dezembro de 2019 e 31 de março de 2020 (ou seja, até julho de 2020 e outubro de 2020, respectivamente);

– As Assembleias Gerais Ordinárias de sociedades anônimas deverão ser realizadas, preferencialmente, no edifício onde a companhia tiver sede ou, por motivo de força maior, em outro lugar, desde que seja no mesmo município da sede e indicado com clareza nos anúncios de convocação;

– Os acionistas das sociedades anônimas e os sócios das sociedades limitadas poderão participar e votar à distância na Assembleia Geral Ordinária ou na Assembleia/Reunião Ordinária, respectivamente, nos termos da regulamentação aplicável, bem como permitir a realização de assembleias digitais com relação às companhias abertas e fechadas. Nota 1: Em 14 de abril de 2020, o Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI) publicou a Instrução Normativa nº 79, para dispor sobre a participação e votação a distância em reuniões e assembleias de sociedades anônimas fechadas, limitadas e cooperativas. Nota 2: Em 17 de abril de 2020, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) publicou a Instrução Normativa nº 622, para regulamentar a realização de assembleias digitais para companhias abertas;

– Além disso, com a finalidade de sanar eventuais questionamentos, a Lei 14.030/2002 incluiu o Parágrafo Único no artigo 1.080-A no Código Civil de 2002 para prever que a reunião ou a assembleia de sócios poderá ser realizada de forma digital, respeitados os direitos legalmente previstos de participação e de manifestação dos sócios e os demais requisitos regulamentares;

– Os prazos dos mandatos dos administradores, diretores, membros do conselho de administração e do conselho fiscal (caso existente) de sociedades limitadas e sociedades anônimas, e, ainda, de comitês estatutários, aplicáveis apenas às sociedades anônimas, poderão ser estendidos até a realização da Assembleia Geral Ordinária ou Assembleia/Reunião Ordinária;

– São também aplicadas às sociedades cooperativas (i) as prorrogações (i.a) do prazo para realização de Assembleias Gerais Ordinárias, cujo funcionamento e assuntos deverão respeitar o disposto no artigo 44 da Lei nº 5.764/1971, ressaltando, todavia, que referido prazo passou de 7 (sete) para 9 (nove) meses, contado do término do exercício social, de acordo com a Lei 14.030/2002, e (i.b) do prazo de gestão dos membros dos órgãos de administração e fiscalização e dos outros órgãos estatutários, bem como (ii) a possibilidade de os associados participarem e votarem à distância em Assembleias Gerais Ordinárias;

– Assuntos urgentes de competência da Assembleia Geral Ordinária de sociedade anônima poderão ser deliberados pelo conselho de administração (ressalvada a hipótese de previsão diversa no estatuto social), desde que a deliberação seja posteriormente aprovada pela Assembleia Geral Ordinária; e

– A Diretoria ou o Conselho de Administração, se houver, de sociedades anônimas, poderá, independentemente de reforma do estatuto social, declarar dividendos à conta do lucro apurado em balanços intermediários, até que a Assembleia Geral Ordinária seja realizada.

Associações, Fundações e outras sociedades não mencionadas anteriormente

– Aplica-se às associações e fundações (e demais sociedades) a extensão dos prazos para realização de assembleia geral em até 7 (sete) meses contados do término dos seus exercícios sociais, bem como a duração do mandato de dirigentes, no que couber.

– Ainda, inclusive para os fins do art. 59 do Código Civil, até 30 de outubro de 2020, a assembleia geral poderá ser realizada por meios eletrônicos, independentemente de previsão nos atos constitutivos da pessoa jurídica (ainda, a manifestação dos participantes poderá ocorrer por qualquer meio eletrônico indicado pelo administrador, que assegure a identificação do participante e a segurança do voto, produzindo todos os efeitos legais de uma assinatura presencial).

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