A Primeira Seção do Superior Tribunal de Justiça (STJ) decidiu, por unanimidade, que não incide contribuição previdenciária patronal, nem contribuições previdenciárias destinadas a terceiros, sobre as opções de compra de ações (stock options) previstas no art. 168, § 3º, da Lei nº 6.404/1976 (Lei das S.A.). A decisão foi proferida em 14 de outubro de 2026, no julgamento do Tema Repetitivo nº 1.379.
Ao julgar os Recursos Especiais nº 2.199.631/SP e nº 2.070.059/SP, sob a relatoria do ministro Sérgio Kukina, o STJ reconheceu mais uma vez a natureza mercantil dos planos de stock options, afastando sua caracterização como forma de remuneração do trabalho.
A decisão amplia para a esfera previdenciária o entendimento firmado pelo STJ no Tema Repetitivo nº 1.226, julgado em setembro de 2024. Na ocasião, o Tribunal reconheceu a natureza mercantil dos planos de stock options e afastou a incidência do Imposto de Renda no momento da aquisição das ações, mantendo a tributação sobre eventual ganho de capital realizado na venda posterior.
Neste contexto, o STJ fixou a seguinte tese: “No regime do stock option plan, previsto no artigo 168, parágrafo 3º da Lei 6.404/1976, por se tratar de operação de natureza mercantil, conforme definido no tema 1.226 do STJ, não incide a contribuição previdenciária patronal e as destinadas a terceiros no momento do exercício da opção de compra de ações, por não configurar remuneração destinada a retribuir o trabalho”.
O julgamento encerra controvérsia que vinha sendo objeto de decisões divergentes no Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF) e no Poder Judiciário. Como a tese foi fixada sob o rito dos recursos repetitivos, o entendimento deverá ser observado pelas instâncias inferiores, inclusive na análise dos processos que tiveram sua tramitação suspensa após a afetação do tema, em setembro de 2025.
Para as empresas que adotam planos de stock options, a decisão traz maior previsibilidade quanto ao tratamento previdenciário dos referidos programas e abre a possibilidade de revisão dos recolhimentos realizados nos últimos anos. A aplicação do precedente, contudo, dependerá das características de cada plano, especialmente quanto à sua efetiva natureza mercantil. Nesse contexto, elementos como a adesão voluntária dos beneficiários, onerosidade e a exposição aos riscos de mercado são relevantes para avaliar o enquadramento dos programas ao entendimento firmado pelo STJ.
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