Foi publicada no Diário Oficial, em 30 de março de 2021 a Medida Provisória nº 1.040 (“MP”), que tratou dentre outros assuntos, de novas regras para governança de companhias abertas, da proteção de acionistas minoritários, da facilitação na abertura de empresas, do comércio exterior e do Sistema Integrado de Recuperação de Ativos.
De acordo com a exposição de motivos da MP, as novidades, revogações e alterações ali consolidadas são parte do conjunto de ações do Governo Federal para impulsar o ambiente de negócios brasileiro ao “desburocratizar e simplificar o funcionamento da economia”, atrair investidores estrangeiros, bem como “minimizar os efeitos negativos da pandemia de Covid-19 sobre o nível da atividade econômica”.[1]
Por essas razões, a MP se mostra verdadeira extensão e perpetuação dos valores introduzidos no ordenamento jurídico pela Lei n° 13.874/19 (Lei da liberdade Econômica), alcançando e modificando normas como a Lei nº. 6.404/76 (LSA), a Lei nº. 11.598/2007 da REDESIM e o Código Civil.
Dentre as principais novidades trazidas pela MP nº. 1.040, estão:
A MP fez ajustes na estrutura da REDESIM e buscou trazer diversos mecanismos para dar eficiência na abertura de empresas. Por exemplo, no processo de registro realizado pela Redesim, não poderão ser exigidos dados que já constem da base do Governo e coletas adicionais à realizada no âmbito do sistema responsável pela integração.
Além disso, a inscrição no CNPJ dispensa a necessidade de coleta de dados adicionais pelos Estados, Distrito Federal e Municípios, ficando sob responsabilidade da Fazenda Pública da União permutar as informações cadastrais fiscais que necessitarem.
Com a mais recente modificação do art. 122 da LSA, passa a ser de competência privativa das assembleias gerais, nas companhias abertas, deliberar sobre (i) a alienação ou contribuição para outra empresa de ativos, caso o valor da operação corresponda a mais de 50% do valor dos ativos totais da companhia constantes do último balanço aprovado; e (ii) a celebração de transações com partes relacionadas que atendam aos critérios de relevância a serem definidos pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
O prazo de antecedência da convocação de assembleias gerais em companhias abertas, em primeira convocação, é alterado de 15 (quinze) dias para 30 (trinta) dias, e o prazo da segunda convocação é mantido em 8 (oito) dias.
Cumpre aqui frisar que, no dia seguinte à publicação da MP, 31 de março de 2021, a CVM publicou a Resolução nº 25, estabelecendo que o novo texto do art. 124, § 1º, II da LSA valerá apenas para as assembleias gerais convocadas a partir de 1 de maio de 2021, de modo que “as assembleias gerais já convocadas ou as que vierem a ser convocadas até 30 de abril de 2021 poderão observar o prazo de 15 (quinze) dias de antecedência de primeira convocação“. A regra visa proporcionar maior tempo de adaptação das companhias neste período de prestação de contas.
A MP estabeleceu que é vedada, em companhias abertas, a acumulação do cargo de presidente do conselho de administração e do cargo de diretor-presidente ou de principal executivo da companhia, excetuando-se os casos em que a CVM disponha em contrário para companhias com menor faturamento, nos termos de sua regulamentação.
Passa a ser obrigatória a participação de conselheiros independentes na composição do conselho de administração das companhias abertas, o que antes era exigido apenas nas companhias listadas na B3.
A MP também prevê a criação do Sistema Integrado de Recuperação de Ativos (SIRA) que ficará sob governança da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN) e busca facilitar a identificação e a localização de bens e devedores e a constrição e a alienação de ativos, por meio da reunião de dados cadastrais, relacionamentos e bases patrimoniais de pessoas físicas e jurídicas no território nacional.
Sem prejuízo das alterações acima descritas, a MP também modificou o Código Civil, para incluir previsão acerca da prescrição intercorrente, instituto antes controverso e muito debatido entre profissionais do Direito, com vistas a consolidar o entendimento do Supremo Tribunal Federal exarado na Súmula nº. 150, dispondo que “A prescrição intercorrente observará o mesmo prazo de prescrição da pretensão”.
A definição do prazo da prescrição intercorrente busca criar maior segurança jurídica e previsibilidade sobre a duração da pretensão dos direitos no plano material.
Importa ressaltar, contudo, que as novidades trazidas pela MP não são definitivas. AMP, por seu caráter transitório e emergencial, tem validade de, no máximo, 120 dias e, caso não seja convertida em lei pelo Congresso nesse período, perderá seus efeitos.
De toda forma, espera-se que as modificações sejam bem recebidas pela sociedade civil antes que se aprove sua conversão em lei, como de fato se deu o desenvolvimento da Lei da Liberdade Econômica.
Acompanharemos atentamente os efeitos da MP no contexto socioeconômico, sua evolução legislativa nas casas do Congresso e permanecemos à disposição para quaisquer dúvidas e adaptação de nossos clientes com relação as mudanças introduzidas pela Medida.
[1] Exposição de Motivos da Medida Provisória nº 1.040 de 29.3.2021. EMI nº 00049/2021 ME AGU MJSP MME SG. 18/03/2021. Disponível em < http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2019-2022/2021/Exm/Exm-MP-1040-21.pdf>.
