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STJ reconhece que a novação realizada por incorporadora atinge obrigações passadas da empresa incorporada

A decisão trata da relação comercial de três empresas, de um lado a Distribuidora de Bebedidas Bortolazzo Ltda. (“Bortolazzo”), e do outro a Vonpar Refrescos S.A. (“Vonpar”) e a Distribuidora de Bebidas Transtil S.A. (“Transtil”). As duas últimas pertencentes ao mesmo grupo societário até 1994, quando a Vonpar incorporou a Transtil e esta última deixou de existir. A Bortolazzo alega ter contrato verbal de transporte de bens com a Transtil desde 1982, mas somente em 1997, após a incorporação da Transtil, a Bortolazzo e a Vonpar firmaram contrato escrito, quitando obrigações pendentes e estipulando novas obrigações. (REsp. nº 1.297.847/RS, Rel. Ministro Luis Felipe Salomão, QUARTA TURMA, julgado em 17/10/2013, DJe de 28/10/2013)

No caso, a Bortolazzo alega ter pago valores de frete para a Transtil que não foram realizados e pede a restituição dos valores pagos por serviços não realizados.

O STJ se restringiu a verificar se o contrato celebrado em 1997 com a Vonpar, em que as obrigações foram novadas, também alcançaria à Transtil, cujas obrigações foram assumidas em 1982. Com isso, restariam duas hipóteses: (i) a novação de 1997 não contemplaria a Transtil e suas obrigações anteriores, portanto, permaneceriam vigentes frente à Bortolazzo; ou (ii) a novação de 1997 contemplaria a Transtil e a quitação prevista no referido contrato daria quitação as suas dívidas frente à Bortolazzo.

O STJ reconheceu ao final que os valores não deveriam ser restituídos à Bortozallo, uma vez que com a incorporação da Transtil, a Vonpar absorveu seu o patrimônio e a sucedeu em direitos e obrigações. Segundo o acórdão, com a novação realizada em 1997, as partes deram quitação a todos os direitos e obrigações passados, inclusive àqueles do período em que a Transtil era uma sociedade existente separadamente da Vonpar, e que tal quitação, após a incorporação, alcançava também aos direitos e obrigações que assumiu da Transtil.

Por: Arnaldo Bernardi

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