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Fundador quer adiar assembleia da HRT para ganhar tempo

A petroleira HRT vive uma disputa entre seus administradores pelo seu comando e, consequentemente, para definir seu futuro. Na reta final de 2013, o criador da companhia, Marcio Mello, aliado a outros três conselheiros chamou uma reunião que acabou por gerar a renúncia dos outros seis conselheiros da empresa. De acordo com fontes ouvidas pelo Valor, o principal objetivo do bloco aliado a Mello sempre foi o de adiar uma assembleia de acionistas que estava agendada para o próximo dia 15.

Apesar de ainda se comportar como um controlador da HRT, Mello tem menos de 2% da companhia, que possui o capital disperso no mercado. Hoje o sócio mais relevante da empresa é o fundo americano Discovery, que possui 17,7%. Ao lado de outros investidores que lhe são aliados, de acordo com fontes, o fundo possivelmente alcança perto de 30% do capital e tem boas condições de aprovar temas que sejam levados à deliberação em assembleia e novos rumos para a companhia. O desejo de Mello, ao adiar a assembleia de acionistas, é ganhar tempo. Uma possibilidade é a de que ele esteja trabalhando para conquistar apoio de outros investidores que lhe garantam maior percentual nas votações. Ou ele ainda pode tentar negociar com os outros acionistas um acordo que lhe possibilite até mesmo uma saída mais tranquila dos quadros da empresa.

A ação da HRT acumulou queda de 80,76% em 2013 e a empresa fechou o ano valendo na bolsa R$ 270 milhões. De acordo com analistas, a empresa deveria valer pelo menos o dobro, apenas somando os R$ 200 milhões que possui em caixa, mais os ativos, os valores dos projetos em Namíbia e Solimões e os prejuízos acumulados, que geram créditos fiscais. Isso se conseguir encontrar comprador que leve ou investidor que compartilhe seus ativos – tarefa que fica ainda mais complicada em meio a um conflito exposto dentro de seu conselho e a uma gestão comandada por Mello e desacreditada no mercado. Mello não concordaria com a ideia de fatiar a empresa. Procurada pelo Valor, a HRT não deu entrevista.

A base acionária da HRT é muito diluída e possui fundos estrangeiros que não acompanham de perto o seu dia a dia

A assembleia do dia 15 foi inicialmente marcada para eleger um novo conselho para empresa com número menor de integrantes: 7, em vez de 11. A nova configuração tenderia a diminuir a influência de Mello no comando. Além disso, seria examinada a retirada de uma cláusula do estatuto que prevê que se algum investidor atingir fatia de 20% da empresa passe a ser obrigado a fazer uma oferta por toda a companhia e pagando um prêmio. Esse tipo de cláusula em empresas pulverizadas acaba protegendo a manutenção da administração.

No último dia 2 de dezembro, entretanto, os conselheiros fiscais da empresa, eleitos em assembleia de abril de 2013, solicitaram que a assembleia também examinasse a legalidade de um plano de retenção de executivos, discutido e aprovado por eles próprios no início do ano passado A justificativa para o plano, apurou o Valor, foi o fato de a empresa quase ter sido alvo de uma oferta hostil, que acabou não se confirmando. Para dar alguma segurança aos executivos que lá permaneciam, foi elaborado o pacote. A questão é que ele continha uma cláusula pouco usual: se a administração não conseguisse eleger determinados conselheiros nas assembleias de 2013 e 2014, seria disparada uma indenização aos próprios administradores. Naquele momento, já era possível prever, como de fato aconteceu, que alguns acionistas, liderados pelo Discovery, elegeriam conselheiros. Mas a HRT não informou devidamente os acionistas, antes da assembleia, que a não eleição de alguns nomes dispararia a indenização. O fundador Mello recebeu R$ 13,4 milhões; sua irmã Maria Emilia, que ocupava uma diretoria, R$ 4,3 milhões; e outro executivo recebeu essa mesma quantia. Esses cerca de R$ 22 milhões, diante das dificuldades enfrentadas pela HRT, fazem falta às operações da companhia.

Os conselheiros fiscais queriam que os acionistas examinassem a legalidade desses pagamentos, para pedir a devolução do dinheiro ou até mesmo aprovar que a HRT processe esses administradores. Planos de retenção de executivo costumam ser de longo prazo e não embutem pagamentos à vista.

No dia 19, o presidente do conselho, John Willott, convocou uma reunião com menos de 24 horas de antecedência, o que configuraria caráter de urgência. Em queixa encaminhadas à CVM, outros conselheiros afirmaram que não existia urgência na reunião, até mesmo porque havia uma assembleia de acionistas marcada para dia 15. A reunião teve quorum de apenas seis conselheiros e, depois que um deles precisou se retirar, foi colocada em votação a suspensão de dois conselheiros, que, de acordo com eles estavam em conflito por ocupar cargos em outras empresas relacionadas ao setor de atuação da HRT, como distribuidoras de energia, uma empresa de petróleo na argentina e uma outra de serviços de perfuração. Quatro dos cinco conselheiros presentes decidiram pela suspensão. Além disso, alegando esse mesmo conflito, anularam a eleição do conselho fiscal, que tem, justamente, o papel de fiscalizar a administração da companhia, inclusive o conselho. Por conta do que chamam de arbitrariedades, os outros seis conselheiros da HRT renunciaram. Em reclamação à CVM, eles afirmam que apenas os acionistas podem eleger ou destituir conselheiros e que seus currículos foram examinados em assembleia, sem nenhuma objeção. Especialistas ouvidos pelo Valor afirmaram que esses conselheiros, conforme a Instrução CVM 367, deveriam ter apresentado declarações sobre a existência de eventuais conflitos.

O conselho da HRT, por conta da renúncia, acabou ficando com 4 integrantes, enquanto seu estatuto define um mínimo de 5. Em tese, eles não poderiam deliberar pela companhia. Esses quatro conselheiros voltam a se reunir dia 8 para definir uma nova data para a assembleia. Eles já sinalizaram que ela poderá ocorrer apenas daqui a dois meses, para obedecer os prazos estabelecidos pela legislação do Canadá, onde a empresa também é listada.

Esse seria um prazo para Mello, por exemplo, tentar acordar com os outros acionistas o seu afastamento da empresa sem uma disputa judicial. Ou ainda tentar convencer outros acionistas a apoiá-lo em assembleia. A base acionária da HRT é muito diluída e possui alguns fundos estrangeiros que não acompanham de perto o dia a dia da empresa. Um ponto de discórdia é a possível venda de ativos que poderiam levar à liquidação da HRT, embora essa seja uma medida complexa. Mas alguns acionistas acreditam que somente assim ela gerará retorno aos acionistas. Eles acreditam também que apenas trocando a administração, que continua recebendo elevados bônus apesar de a empresa ter fracassado em sua campanha exploratória, será possível monetizar esses ativos.

Fonte: Valor Econômico de 3.1.2014.

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